6月20至21日，不到24小时的时间内，向文波博客上被关闭的评论窗口重新打开。几乎与此同时，向的又一篇声讨檄文——《谨防徐工并购案抢点过关》随之出炉。

　　这一次，尽管向文波扛了一面新的大旗——6月19日国务院在西安召开的振兴装备工业工作会议，并呐喊说“徐工战略产业地位已有定论，必须严防徐工并购案的利益相关者加大公关力度，抢点过关”。

　　当然，针对向文波别具匠心的博客“个人行为”，徐工也有动作——一位自称徐工内部工人的响云霄也正式开博回应，几天的厮打，响云霄的声势已和向文波站到同一平台。

　　然而，唇枪舌剑之间，更多的是逻辑和观点上的刺刀见红，风波的核心问题似乎并未触及。对于凯雷入主徐工迷局，是否能有更深刻地理解？6月22日，徐工一位内部人士向《财经时报》独家透露了其中的清晰脉络。

　　管理部门设限

　　事实上，徐工改制并对外来投资者进行招标始于2003年。彼时，地方政府出售国企谋求改制，外商不断以并购方式加大产业投资力度已经出现。特别是一些跨国公司通过并购中国大型骨干企业或行业领军企业，试图控制中国市场，实现全球战略布局的意图早已明显。

　　2005年9月2日，徐工确认美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金和凯雷三家为候选投资者。9月28日，国务院召开常务会议，讨论并原则通过《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，其中未对外资并购装备工业做出规定。

　　同年10月25日，徐工与凯雷战略投资签约仪式在南京举行，凯雷以3.75亿
 
美元收购徐工机械85%股权。此后该收购案一直上送商务部和国资委接受合规审查，主管部门均未对此做出任何违规警示。

　　2006年初，外资大举并购装备工业的“斩首”行动引起各界广泛关注。2月，中国机械工业联合会和国家发改委工业司对此进行特别调研，并在北京铁道大厦专门召开了正在商谈合资的部分大型骨干企业领导座谈会。徐工董事长王民亦参会，并对徐工选择凯雷的改制情况作了具体介绍。

　　会后，有关部门对当前外资并购进行了分析，提出了加强管理的初步意见，并列出敏感行业和重点保护的特大型国有企业名单，其中徐工及其涉及的大型工程与施工机械行业就位列其中，但徐工凯雷案却未受到主管部门的限制。

　　不敢信任民资

　　按照这位人士的说法，在改制过程中，徐工曾与包括德隆和三一在内的国内一些民营企业进行过接触洽谈。但是，出价低，不充分具备徐工改制所需要的资金、技术、管理实力和市场优势，使得徐工不敢对民营资本过于信任。

　　拥有2.5万在册职工和5000多离退休职工的徐工集团，前几年在地方政府行为之下兼并了徐州市三大濒临破产企业。如果实行转制，破产企业安置费用和改制职工身份置换需要资金9亿元，处理或有负债需要5亿元。企业发展需要资金，历史包袱又在消耗资金，而民营企业又无法一次性付款解决职工安置问题。

　　排斥国际产业资本

　　相对而言，国际产业资本在资金、产品、技术、市场和管理等方面都比较符合徐工改制要求。然而，其收购后欲进行的包括生产业务、管理层、品牌、市场资源等方面的重整却让徐工很难承受。

　　在徐工与凯雷洽谈之前，某国际著名的工程机械跨国公司曾向徐工提交投资合作意向书，但其同时提出的产品和业务分割，不但要分拆徐工集团，限制“徐工”品牌使用，甚至还提出削减员工等系列苛刻要求，几欲将徐工变为其全球产业布局中的中国加工基地。

　　1995年，徐工与卡特比勒总投资8200万美元，以中外方40∶60的股比，成立了生产液压挖掘机的卡特彼勒徐州有限公司。按照双方当时的合资协议，合资企业成立之后徐工集团将不得再生产挖掘机。随着卡特比勒不断作亏并增资扩股，早已取得合资企业绝对控股权。尽管这些年挖掘机市场正盛，仅今年前四个月市场需求量就有同比70%的增长，但徐工却无法染指，欲哭无泪。

　　利用财务型资本

　　在徐工看来，像凯雷这样的境外著名的财务性投资者，能够一次性付款，帮助徐工彻底甩掉历史包袱，并解决职工安置和扩大投入的问题，还拥有广泛的关系网络能够为企业引入新的投资项目；不但有能力获取企业发展所需的技术、管理信息并建立全球营销网络，还能够提供公司金融产品和制造产品一体化服务。

　　重要的是，在徐工眼里，财务性投资者或许比产业投资者更无私，更加支持合作企业的成长壮大，并且对合作伙伴品牌通常也不加干涉，因此“徐工自主品牌不仅能够保留，还将利用收购资金发展壮大并实现国际化”。

　　关键在于，徐工还想获得凯雷提供的海外上市支持。即便是凯雷通过分阶段减持股份的方式实现退出，因为有“毒丸计划”护驾，结果往往是企业成为公众公司，(文章来自活动策划公司、上海公关公司)，原有股东重新掌握企业控制权而未受主管部门限制。而这，恐怕才是徐工最想要的。